资产评估/会计

资产重组若干问题分析 【薪酬管理类】


SKF&NzS6战略性菜并文本之兼并方案若于问题分析PtotW宁波市镇海银球物承有限么司宁波市鎖海银球销绡彗公司2006年1月致M∠ZSB董事会据会结果,SKF(上海)投资公司已经全面开始迸行兼并方案的以订工作并有可能将收购无形资产原股东权益、评标准和员工安排等敏感问题单列考虑可以以为,我公司与SKF议的建议案框架已原如上得到了认可根据双方达成的框架意想,结台目前珑公司所处实际情,特就所关心的问题提供本分析报告。

月录实际架作指导思想关于资产重组母体三、国有资产处置问题四无形资产投资与评佑五、殷本总额和般权结构六、引新增投资方实际操作指导思想口整个工作应有计划、有步骤、利学加严谨地进行,要站在长远发展角度考协调好各方关系,尤是通过负责任的态度和务实的操作,获得董事会及公司主要骨于的积极支持和配合。

此次资产重组应努力达到的目的借资产重组的机会,妥善处理好与创原世纪原般东相关的各种历史遗图问题,包括资产清理、业务划分、客广宀务、股权收益等有效延续以电信研究院为资源景、各王要技术骨于共同创造的、具有良好市场开拓前景和资本运作空河的高科技信息技术产品开发。

构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技经济实体,为有效引入新的投资机构,尽快进入资本市场打下坚实基础om关于资产重组母体(一)根据我公司建议,此次资产重组将以创原天地公司为母体,先实施增资圹股然后引迸新投资方,实行规范化股份制改造。

这一方案对有关各方(电信研究院技术骨于队伍、新增投资方)的积极意义在于能够迅速建立产权漬晰、基础扎实、成长性高、对新的投资方具有明显吸引力全新经济实体。

我公司接触过大量的投姿项目,对各种投资者的把捏担对比较确。

经验表明,如果不首先固化具有自身一定主动权的经济实体,与投资者的作般都很难成功对投资者而言,贵公司的投资价值无非体现在这样几个方面:一是电信研究院的牌子以“"为基础的C4技术及相关的知识成果,三是优秀的资本运作题材最后是一年多操作已经展现出的良好市场拓展空间。

而所有这一切在现创原世公司解款清簟的前趕下都心须重新构造。

很显然,现创原世纪公司事实上已经进入解散清算阶般,现创原世纪公司旗下技术骨于队伍是下一步业务延续和拓展的需基础,须保证该团队的稳定性和关于资产重组母体(二)按照我们砂的设计,此次资产重组是通过创原天地公司增资疒殷的形式进行,重组完成后的公司将以科技员为主体,成份占主导地位。

这里有几种考虑用营企业的市场发展优势已被改革开放以来的无数实例充分证实,尤其是对民营高科技型企业而言电信研究院本身也正在适应发展需要进行国有资产据较小比例的孜制。

从创原天地公司增资力股的历史成因来看,不存在国有资产必然进入并占据主导地位的先决条件。

电信研究院以新增国有资产投入历占痄控般地位,既不必陷λ繁琐的个业经营理事务中,又不需要承坦企业兴衰的行政风险还可能坐亨资产增值收益,稳疯不输。

只有通过有效的激励机制和长远不益驱动来保证专业技术队伍的稳定性和凝聚力,才有可真正将现创原世纪公司核业务继续做大做好,甚至很快进资本市场,以民营为主的般权设置正可以达到这一效果。

企业菜并主要有以下几种形式我公司咨询建议案提出,电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入,以国有法(般形出现此建议基于三个方面的考虑在不需要电信研究脘作新的授投入(现金或实物资产)之前提下,通过电信研究院的直东身份,增加公司发展的行业景优势将CA技术和相关知识产权物化成文际恣产,从一个方面保证公司的高科技核心技术基础。

在现创原世纪公司不得不解湾算的凊况下,以金脱壳的方式尽可能完整地朵持和延续公司〈力和业务资源。

.oocin.国有资产处置问(二)贵公司提出,电信研究院以CA技术和相关知识产权作为出资而参与创原天地公司的增资扩殷的投资方式,是否会涉及国有资产处置问题(包括般权比例、作价、分享等)。

通过以下的分析可以很湾楚地看出∴不營欢A技术和相关知识产权如何作价,对信研究院而彦飙是重新创造或新增了一块国有资产,并且还可以通过创原天地公司的进一步运作而使这一执新增资产不断增值,这里既不存在国有资产处置的问题,更不存在国有资产流失”的可能国有资产处置问(三)口CA技术和短关知识权日前没有能够在创原世纪公司以产的形式存在,也就是说到现在为止CA技术和相关知识产权还不成为资产”。

如果不以无形资产评估作价的方式作为投资资本向某一经济实体投入,则CA技术和归关知识产权始终只能是一种虚拟形,产生不了实际价值口电信研究脘原以讯惠公司名义在现创原世纪公司投入的国有资产,正在通过现创原世纪公司解清算所得的般权收益实现和完成度好的投资回报,而将CA按术和关知识产权作价再参与创原天地公司的增贫扩股,则是新创造的一块国有资产价值,也可以说是出于现创原世纪公司一年多的运作而对电信研究院做出的新贡就。

口根据对贵公司历史资判的研究,我们以为C4技术和相关知识产权是有关科砂技术(员依托电信研究院行业资源和现创原世纪公司作平台而共同创造的高种技成,以无形资产而论,电信研究院应该参与享有,但不是完全亭有。

即使创原世纪公司彻底解款、创原天地么也不存在,不管CA技术和关知识产权以什么形式存续,有关科研技术人员都应同样亨有定份额的无形资产成果权。

无形资产投资与评估(一)作为无形资产,CA技术和性关知识产权的价值目前还不可能定星衡量,只有在通过将物化才实现一定的价格。

这种物化有两种式:第一,买卖。

即出可能的购买方向无形资产拥有者按协议价或评估价买断知识产权第二,投资即将CA技术和相关知识产权作为种资本直接进行投入对于无形资产拥有者而言,买卖方式显然不妥买卖方式只能使无形资产一次性实现其价值,历作为一种资产存在的形式,无形资产最宝之处正是在于复可以持续不断地增值及创造比原始形态高出很多的价值也正是基子此,很难给买卖双方确定个合递的价格,太高买方不愿意接受,太低卖方会认为不合算。

前面已经指出,我们以为C4技术和相关知识产权应是电信研究院和有关科研技术(员共同享有的成果,但这真中究亮各占多少份量或比例是几平不可能准确量化的,故买卖力式很容易引不必要的》盾,如买卖价格、收益分配等。

无形资产投资与评估(二)通过投资方式处置无形资产时,最重要的是在新的投资组合体中此无形资产能够占到多少比例,而无形资产的评价值就显得不十分重要,因为这种处置方式是使无形资产具备了不断实现友价值的条件,评作价只不过是第一次量化价值。

为更清楚地分析,我们作一具体比方。

假设CA技术和相关知识产权评估价为币二百万元,如果通过买卖方式处置,在有买家的前趕下,卖方可以获得二百万元现金,电信研究院拿到其酚分丽部分分配给怎么分配、包这—"的比例到底按多少?郝是很难处理的问题。

反过来,如果这二百万元无形资产在某一经济实体中占据定的般本比例,则方面首先就实实在在地实现了二百万元的可量化价值(第次),另ˉ方面这价还将随着被投入方每殷净资产值的不断增加而持续增值。

例如假设一年后被投入力每净资产值为两元,则相应的般东(卖方)权益即变为四万元,如果再考虑长朝性有效资本运作后的资产胀,股东权益就更为可观无形资产投资与评估(三)在戎公司提出的咨询建议案中,曾建议请电信研究脘以CA按术和相关知识产权作价股据查公司有关无形资产资料,创原世纪公司成立前后,已经积累了包括CA4技术在内的诸多知识成果和产品(应用技术),其原创方涉及大星科技(员的劳动月前,只有eWCA安全认证系统”在名义上是完全挂在电信研究院名下,并已获得中国国家信息安全测饼以证中心发放的国家信息安全认证产品型号证书”。

真他如上证券安全交易系统”等成或名义上、或实际上还要涉及到上海天亿公司、湖南邮电管理局、GC公司等单位和个人比,建以在此次创剑原天地公司资产重组过程中,电信研究院即以 Networld CA安全认证系统”知识产品的无形资产评估作价后作为资本投入。

般本总额和般权结构(-)按照前面的分析,我们以为对增资扩股后的创原天地公司之般本设计和权结构应体现几个原则建立扎实而有自主操作权的高科技经济实体,和以现创原世纪公司核心业务为发展基础的资本运作平台。

保证核心技术骨干队伍的稳定性和凝聚力。

保证宅信研究脘新增因有资产利益的有效实现。

除电信研究以CA技术作价投资外,其他所有殷东都应以实际资产投入(现金资产或实物资产),同的预留一定比例的发展股,作为经营者与员工持股方案设计的基础般本总额和般权结构(二)关子股本总颢在保证电信研究相应股本比例的成提下,点他股东能有多少般本金投入就设定多少注册资本,而不必事先硬性定数额贵么司坦心,因为很快有新的投资方进入,如果创原天地公司重组后股本额木,会不会由于投资金额大而被新的投资方淹没。

高科技型企业往往都有这个特点,即拥有宝贵的技术或知识产权,但资本都狼小,特别忌话被投资方完全控紡而不能实现技术持续发展。

其实,这一点目前暂没有必要考虑,主要是一种维方式题。

第一,包括荩他个人殷东在内的电信研究院一方在原始投资额上不可能与任何复他投资机构的投入直接衡;第二,从资本运作角度市言,不投资方投入多少资金,只要旋投资方坚持必须保证一定的白主地位(如般权比例),在技术上有狼多方法来实现,历这正是投资行务范国的操传技巧,不会有任何障碍。

般本总额和般权结构(三)关于股权结构设计首先,我以为应该明确这样一个认识:现创原世纪公司的运作过程中,有关科研技术(员依托形电信研究院行业资源和公司操作平台,共同创造了CA技术和相关知识产权等高科技成果,从历形成了以开发网络信息安全和电子商务产品为主要发展方向,包括CA安全认证系统安全支小系统、179电子商务综台接入平台、网上安全证券系统、网上缴费系统等产品在内的市场竞争优势初资本运作潜力。

在现创原世纪公司廨款清算的情况下,原主要的核心技术骨于将成为保持和提升这种优势与潜力最重要的生力军,换言之,如果在新的操作平台中不能通过有效的激励机制和长远利益驱动来保证这支专业技术队伍的稳定性和魔聚力,则CA技术和相关知识产权就很难继续物化成可直接衡量其市场价值的品服务,也很难针对高技术产品的特定需要而持续不断地对其进行改造、改进、开级、更新换代等研发工作,更谈不上进行有效的资本运作,所有这些依橥电信研究院的牌子显然是远远不够的般本总额和般权结构(四)电信研究院。

以" netWord cA安全认证系统”无形资产评)作价对创原天地公司般,占总般本的20%,电信研究院成为增资圹般后的创原天地公司国有法人股东。

√为考店电信研究院本身人力资源操作系统的历史作用和将支持建议出改组后的电信研究院行政事业(员团体出资入般,出资方式以现金为主,再结台股票方案进行,使这一部分人员亦成为增资扩股后的创原天地么司股东,占10%般权。

现创原天地公司般东,出资方式可以有种,一是现金、实物资产等公司法》认可的方式,二是从现创原世纪公司解散清算中得的16%般权收益,总股本比例的50%现创原世纪公司和创原天地公司真他员工,以现金、实物资产竽《公司法》认可的式出资,占总般本比例的20%出资各方按各自服本份额同比例预B总计1015%的么司发展殿,作为经营者与员工持般方案设计的分配基础。

般本总额和般权结构(五)关于知识权问题一前已指出,尽管 eworld cA安全认证系统”目前是挂在电信研究院名下,但并不意味着比无形资产由电信研究院方享。

上述股权结构方案虽然是只由电信研究院一方来作无形资产的资方代表,而没有符评资产再分给电信研究院以外的其他(原创技术(员),是因为一则已适当降低了该部分无形资产的持殿比例,二如考虎为比无形资产作出了贡南的有关科研技术(员的价值可以通过共后参与后续拓展经营获得的资本增值来体现引进新增投资方(-)创原天地公司资产重组完成后,除在新的架作平台下大力开拓市场、延续和提开原有业务,及按现代企业制度规范化运作企业外,一个紧追的战略性任务就是立即实施第二步的规范化股份制改造,其核心工作是引进新增投资机构任何表现出对台作投资有兴趣和意的机构趔公司下一步发展非常有利,都应予以高度重视。

为规范操作,有效实现投资给作,特别是认公W在入步的炎资洽淡中,我顾公河和法角顾问正式介入,与可能的投资方就以下重大问题展开实质性商业洽谈引进新增投资方(二)口投资主体—投资主体是否明磅将泌及到资砉的資金来源、资金投冋、投资性质等重大问题,是实施投资合作不可或郄的必要条件口投资能力—投资能实琊另—必要条件是投资考是否磅实具备相应的投资能力,包括依《公司法丿限定的净资产投资凯力。

这一点须经过严谨的考察和专业核查来确认,并用定的合约孑殿加以约束口投资形式投资行为不是简单的资金投放,投资过程涉及到煅投资方和被投资方两方面的权迹,渗透在投资需求、利迹分配、杈益磅λ、投放形式、法律保障、操作方法等许多复杂的环中,需要经过非常细致和专业的商务谈判才能形成最后结果。

就贵公司的层体情况而言,离这一步还距离甚远。

口资信次况—从负轰任的角度而言,不得不郑重提絰贵公司充分确以任何可能的投资方之资信问。

我国市场经济发育和形成的过程中,各种投资陷并数不胜数,其中相当-鄗分就是由于涉案方资信水平太差历造成的,其后果往往使泻望投資者不堪受。

目前,基础性电子商务饭地的市场开发前景愈来愈广闆,同也意味着行业亮争将意来激烈,商机难得,稍纵即逝。

诚望贵公司栋兵励弓,继续抢占市场紡高点,在新轮严酷的新经济洗牌过程中脱颖而出!..co。